Uncommissaire aux apports est désigné lors de constitution de sociétés par actions (SA) et de sociétés à responsabilité limitée (SARL) en cas d’apports en nature (articles L.225-8, L.225-14 et L.223-9 du Code du Commerce). Il est également nommé lors d’une augmentation de capital d’une SA ou d’une SARL, réalisée soit en ArticleL223-15. Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales dans les conditions prévues aux premier et deuxième alinéas de l'article L. 223-14, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties selon les dispositions du premier alinéa Lusage de la vidéoprotection est régi par les articles L.223-1 à L.223-9, L.251-1 à L.255-1, L.613-13 et R.251-1 à R.253-4 du code de la sécurité intérieure. Les conditions d’application de ces textes sont explicitées par la circulaire du 14 septembre 2011 relative au cadre juridique applicable à l’installation de caméras de vidéoprotection : Vule Code de la mer et notamment ses articles L.223-1, L.224-1, L.242-1 et L.244-2 ; Vu l’Ordonnance Souveraine n° 10.885 du 12 mai 1993 fixant les conditions d’application de l’article premier de la loi n° 834 du 8 décembre 1967 ; Vu l’Ordonnance Souveraine n° 67 du 23 mai 2005 portant application de la Convention sur le commerce international des espèces de faune Actualitéliée : 28/06/2021 : RPPM - Plus-values sur biens meubles incorporels - Base d'imposition - Calcul du gain net de cession - Prise en compte des moins-values (loi n°2020-1721 du 29 décembre 2020 de finances pour 2021, art.13) I. Principe. 1. Conformément aux dispositions du 11 de l'article 150-0 D du code général des impôts (CGI), les moins-values ZSPEQ. Congés payés annuels Employés et personnel de maîtrise Article 55 Le régime des congés payés est établi conformément à la législation en vigueur sous réserve des précisions apportées par le présent chapitre. Article 56 La période des congés s'étend du 1er mai au 31 octobre de chaque année. Néanmoins, le point de départ de la période prise en considération pour l'appréciation du droit au congé reste fixé au 1er juin de chaque année. A l'intérieur de la période des congés ainsi fixée, l'ordre des départs est fixé par l'employeur après avis des délégués du personnel, compte tenu de la situation de famille des bénéficiaires, notamment des possibilités de congés du conjoint dans le secteur privé ou public et de la durée de leurs services chez l'employeur. Les conjoints travaillant dans une même entreprise ont droit à un congé simultané. La période des vacances scolaires sera accordée par priorité au personnel dont les enfants fréquentent l'école. Article 59 L'ordre de départ en congé devra être communiqué à chaque ayant droit au moins 2 mois avant son départ et affiché dans l'entreprise. Cadres Les congés payés seront attribués selon la législation en vigueur. Fractionnement des congés des employés et du personnel de maîtrise Article 57 Fractionnement des congés Compte tenu des modifications apportées par l'ordonnance du 16 janvier 1982, le fractionnement des congés légaux est soumis aux règles suivantes a Le fractionnement est subordonné à un accord entre l'employeur et le salarié concerné ; b Le congé payé dont la durée ne dépasse pas 12 jours ouvrables doit être continu ; c Cette fraction de 12 jours ouvrables doit être attribuée pendant la période du 1er mai au 31 octobre ; d La durée des congés pris en une seule fois ne peut excéder 24 jours ouvrables ; e Les jours de congé restant dus au-delà de cette fraction peuvent être accordés en une ou plusieurs fois soit pendant la période du 1er mai au 31 octobre, soit en dehors de cette période. Si la 4e semaine est prise en dehors de la période du 1er mai au 31 octobre, le salarié a droit à 2 jours ouvrables de congés supplémentaires si le nombre de jours de congés pris en dehors de cette période est de 6, ou supérieur à 6. Il a droit à 1 jour si ce nombre est de 3, 4 ou 5 jours. Aucun congé supplémentaire ne lui est dû sur la 5e semaine de congés payés. Lorsque les jours de congé excédant la fraction de 12 jours sont accordés pendant la période du 1er mai au 31 octobre, aucun congé supplémentaire n'est dû en vertu de la loi, quel que soit leur nombre. f Toutefois, il peut être dérogé soit après accord individuel du salarié, soit par accord collectif d'établissement, aux règles énoncées ci-dessus en c et e . Congé supplémentaire pour ancienneté Employés et personnel de maîtrise Article 62 Congé supplémentaire d'ancienneté Modifié par avenant du 1er avril 1993 La durée du congé légal est augmenté d'un congé supplémentaire d'ancienneté qui ne sera pas accolé au congé principal, sauf accord de l'entreprise, et qui est établi comme suit 1 jour ouvrable après 15 ans de service dans l'entreprise ; 2 jours ouvrables après 20 ans de service dans l'entreprise ; 3 jours ouvrables après 25 ans de service dans l'entreprise. Ce congé, s'il est pris en dehors de la période du 1 er mai au 31 octobre, ne donnera lieu à aucun supplément basé sur l'article L. 223-8 du code du travail. Les droits aux congés d'ancienneté s'apprécient au 1er juin de chaque année soit à l'expiration de la période de référence. Cadres La durée du congé légal est augmentée d'un congé supplémentaire d'ancienneté qui ne sera pas accolé au congé principal, sauf accord de l'entreprise, et qui est établi comme suit 1 jour ouvrable après 15 ans de service dans l'entreprise ; 2 jours ouvrables après 20 ans de service dans l'entreprise ; 3 jours ouvrables après 25 ans de service dans l'entreprise. Ce congé, s'il est pris en dehors de la période du 1 er mai au 31 octobre, ne donnera lieu à aucun supplément basé sur l'article L. 223-8 du code du travail. Congé supplémentaire pour rappel d'un employé ou personnel de maîtrise en congé Article 58 Le rappel d'un employé en congé ne peut avoir lieu que pour un cas exceptionnel et sérieusement motivé. L'employé rappelé a droit à 2 jours ouvrables de congés annuels supplémentaires en sus du congé restant à courir, non compris le délai de voyage. Ses frais de voyage aller et retour seront intégralement remboursés. Congé supplémentaire pour travail en sous-sol d'un employé ou personnel de maîtrise Article 60 Salariés travaillant en sous-sol Après 1 an de présence dans l'entreprise, les salariés travaillant dans les sous-sols bénéficieront de 1 jour supplémentaire de congés payés par période de 3 mois passés en permanence dans les sous-sols. Ce congé ne pourra, sauf accord de l'employeur, être accolé au congé principal et, s'il est pris en dehors du 1er mai au 31 octobre, ne donnera lieu à aucun supplément basé sur l'article 7 de la loi n° 69-424 du 16 mai 1969. Congé supplémentaire des travailleurs handicapés 5. Congé supplémentaire Afin de compenser les contraintes supplémentaires subies par les personnes salariées en situation de handicap dans l'accomplissement de leur travail, les salariés reconnus comme travailleurs handicapés bénéficient d'un jour de congé annuel payé supplémentaire. Ce jour de congé annuel payé supplémentaire est acquis au travailleur handicapé des lors qu'il peut justifier, au cours de la période de référence, d'un temps de travail effectif ouvrant droit au congé maximum prévu par l'article L. 3141-3 du nouveau code du travail. Il doit être pris au cours de la période de prise des congés et ne peut être reporté sur la période suivante. Congés exceptionnels pour événements familiaux Employés et personnel de maîtrise Article 61 Congés exceptionnels Modifié par avenant du 1er avril 1993 En dehors des congés payés légaux, les employés ont droit à des congés payés de courte durée, sur demande justifiée - présentée 8 jours à l'avance en ce qui concerne les dispositions des alinéas 4 et 5 du paragraphe a et celles du paragraphe b - dans les conditions suivantes a Sans considération de temps de présence 1. En cas de décès du conjoint, d'un descendant ou d'un ascendant en ligne directe 3 jours ouvrables. 2. En cas de décès des beaux-parents, d'un frère ou d'une soeur 1 jour ouvrable. 3. En cas de naissance d'un enfant ou de placement d'un enfant au foyer en vue de son adoption, pour le père et pour la mère adoptive, si celle-ci ne demande pas à bénéficier du congé d'adoption accordé aux femmes salariées dans le cadre de l'assurance maternité 3 jours ouvrables. 4. En cas de mariage de l'intéressé 4 jours ouvrables. 5. En cas de mariage d'un enfant 1 jour ouvrable. b Après 6 mois de présence 1. En cas de mariage de l'intéressé 5 jours ouvrables. 2. En cas de mariage ou d'entrée en religion d'un enfant 2 jours ouvrables consécutifs dont le jour de la cérémonie. 3. En cas de première communion d'un enfant le jour de la cérémonie, s'il est un jour ouvrable. 4. En cas de déménagement 1 jour tous les 5 ans. c Après 3 mois d'ancienneté Congé de présélection militaire dans la limite de 3 jours. Cadres Article 19 Congés exceptionnels Modifié par avenant du 1er décembre 1988 En dehors des congés annuels, les cadres ont droit à des congés payés de courte durée pour les événements de famille prévus ci-dessous après 6 mois de présence mariage de l'intéressé 5 jours ouvrables ; mariage ou entrée en religion d'un enfant 2 jours ouvrables consécutifs dont le jour de la cérémonie ; première communion d'un enfant, le jour de la cérémonie ; sans considération de temps de présence décès du conjoint, d'un descendant ou d'un ascendant en ligne directe 3 jours ouvrables ; décès d'un beau-parent, d'un frère ou d'une soeur 1 jour ouvrable ; naissance d'un enfant loi du 18 mai 1946 3 jours ouvrables ; en cas de mariage de l'intéressé 4 jours ouvrables ; en cas de mariage d'un enfant 1 jour ouvrable. Congé pour soigner un parent malade des employés et du personnel de maîtrise Article 63 Congé spécial à demi-salaire Modifié par avenant du 1er avril 1993 Il sera accordé aux employés des congés, payés à demi-salaire, dans la limite maximum de 15 jours par an et sur présentation d'un certificat médical indiquant que la présence de la mère ou du père est obligatoire pour soigner à la maison un de ses enfants gravement malade. Les dispositions du paragraphe précédent bénéficieront au mari pour soigner sa femme ; à la femme pour soigner son mari ; au veuf, au divorcé, au séparé de corps, pour soigner un enfant vivant à son domicile. Jours fériés Employés et personnel de maîtrise Article 91 Pour tout ce qui concerne l'application des dispositions relatives au présent chapitre, il est rappelé que les jours fériés sont ceux qui sont considérés comme tels par la législation en vigueur. A la date de la signature de la présente convention, les jours légalement fériés sont les suivants jour de l'An 1er janvier ; lundi de Pâques ; 1er Mai ; 8 Mai ; Ascension ; lundi de Pentecôte ; fête nationale 14 Juillet ; Assomption 15 août ; Toussaint 1er novembre ; armistice de la guerre 1914-1918 11 Novembre ; Noël 25 décembre ; La fête légale du 1er Mai est soumise à la législation qui lui est propre. Cadres Article 20 Jours fériés Remplacé par avenant du 1er décembre 1988 Le cadre appelé à travailler l'un des jours fériés indiqués ci-dessous percevra, en plus de son salaire normal, une indemnité égale au salaire correspondant au nombre d'heures de travail effectuées ce jour-là. Jours fériés à indemniser s'il y a lieu jour de l'An 1er janvier ; lundi de Pâques ; fête du travail 1er Mai ; armistice 1945 8 Mai ; Ascension ; lundi de Pentecôte ; fête nationale 14 Juillet ; Assomption 15 août ; Toussaint 1er novembre ; armistice de la guerre de 1914-1918 11 Novembre ; Noël 25 décembre. La fête légale du 1er Mai est soumise à la législation qui lui est propre. Les parts sociales sont des morceaux de la société qui appartiennent aux associés. Les parts sociales peuvent faire l’objet d’une location, d’un crédit bail, mises en garantie. Ce ne sont pas des valeurs mobilières, il est interdit aux Société à Responsabilité Limitée d’émettre des actions, des titres négociables. L223-12 du Code de Commerce énonce que les parts sociales ne peuvent pas être représentées par des titres négociables – complété par 1841 du Code Civil réformé par Sapin II. Interdit d’émettre des offres publiques sur ces parts sociales. En revanche, les Société à Responsabilité Limitée peuvent à certaines conditions émettre des obligations L223-11 Code de Commerce mais non diffusées largement au public cercles identifiés d’investisseurs. Les parts sociales ne sont pas des titres négociables, à la différence des Sociétés Anonymes. Cette notion de titre librement négociable recouvre l’idée qu’il s’agit de titre négociable échappe au formalisme des cessions de créances et ne sont pas librement cessibles en matière de Société à Responsabilité Limitée il y a une procédure d’agrément par les textes par opposition aux procédures d’agrément dans les statuts de société anonymes. La cession est tout de meme plus facile que dans les Société en Nom Collectif, la dissolution et l’impossibilité de cession ne se retrouve pas. Procédure d’agrément légal dans la SARL L’agrément est propre aux Société à Responsabilité Limitée on peut sortir et entrer dans la Société à Responsabilité Limitée mais fortement encadré L223-13 et suivants du Code de Commerce. Dans une société anonyme la procédure d’agrément est possible mais facultative Le champs d’application, la mise en oeuvre de la procédure d’agrément. La procédure d’agrément à champs d’application rations personae en fonction de la personne de l’actionnaire. On distingue la cession avec un tiers à la société – procédure par la loi L223-14 Code de Commerce obligatoire. Règle d’ordre public à laquelle les statuts ne peuvent accorder aucune dérogation. Tiers au jour de la cession. la cession avec un autre associé – procédure facultative soumise par les statuts L223-16 Code de Commerce la cession avec un parent du cédant – procédure facultative soumise par les statuts L223-13 Code de Commerce. En pratique, les clauses facultative existent souvent permet un contrôle politique pour contrôler la Constitution du capital et conserver un caractère fermé lors d’une succession. Les clauses d’agrément correspondent en principe à la cession prévue à un tiers, si ce n’est qu’on peut aménager dans une certaine mesure ex assouplissement des conditions de majorité et délais plus brefs. Le législateur précise que la procédure ne peut pas être plus contraignante que L223-14. Le législation détaille de manière extrêmement précise le déroulé de la procédure d’agrément. Le législateur prévoit la procédure de manière rigoureuse. La jurisprudence est à la fois rigoureuse dans les étapes qui lui paraissent essentielles et en même temps pragmatique, flexible dans la mise en oeuvre de la procédure. Information sur le projet de la cession L’associé décide de céder, il doit informer les associés et la société de sa décision de cession L223-14 sous forme de notification en général sous forme de recommandé AR – assez complète pour prendre connaissance de l’opération envisagée dans toutes ses caractéristiques. La notification est impérative. L’organisation d’une assemblée générale Le gérant à une semaine pour organiser l’ Assemblée Générale de cession. Sinon le juge peut nommer un mandataire ad hoc pour convoquer l’ Assemblée Générale. Le texte ne prévoit pas que l’associé sera privé de son droit de vote lors de la consultation. L’associé cédant peut participer au vote lors de cette cession de parts. Dans le silence des textes, ne conflit d’intérêt n’empêche pas le vote. L’ Assemblée Générale se prononce à une double majorité nombre d’associé et de parts sociales. Le législateur s’assure que l’ensemble des associés puisse se prononcer. La société a 3 mois pour faire connaitre au cédant cette décision Si elle accorde, la cession se réalise. SI la cession n’est pas approuvé mais ne répond pas ou désintérêt, non accord des associés et rien ne se passe on considère que la cession a été approuvée d’emblée. SI l’ Assemblée Générale de la SARL exprime son désaccord option pour le cédant il peut d’abord renoncer à l’opération et rester dans la société, si il veut partir, il faut racheter ses parts si l’associé est présent depuis plus de 2 ans, il peut obliger la société à lui racheter ses parts, les associés doivent tout mettre en oeuvre pour racheter les parts par eux même, la société ou un tiers choisis par la société. Si l’associé est là depuis moins de 2 ans la société lui rachète ses parts. Si c’est la société qui rachète réduction du capital social du montant de la valeur nominale des parts. En cas de refus de l’ Assemblée Générale 2 hypothèses en pratique associés agissement dans un délai de 3 mois le prix est fixé par un tiers évaluateur expert de l’ Article 1843-4 du Code Civil, objet d’un des plus grands contentieux en droit des sociétés. Questions pratiques sur la procédure de cette expertise particulière et des questions de fonds d’une autre part se soustraire de l’expertise. La jurisprudence y répond tant bien que mal ce qui conduit en 2014 par une ordonnance à réformer l’article 1843-4 du Code Civil. SI les associés ne sont pas d’accord, il peuvent demander une prorogation du délai de 3 mois. SI malgré tout, rien ne se passe L223-14 alinéa 5 Code de Commerce l’associé peut réaliser la cession initialement prévue. La jurisprudence assimile à cette situation, la situation où l’expertise n’entraine pas un achat – 2 novembre 2011. L’associé peut réaliser la cession initialement prévue donc il peut aussi renoncer à la cession. Ce n’est qua ce moment que l’associé cessionnaire aura acquit la qualité d’associé. L’agrément forcé ou tacite n’a pas d’effet rétroactif sur l’acquisition de la qualité d’associé. Dans les cas de succession la question est particulièrement importante arrêt du 8 mai 2018 – suite au décès d’un associé – agrément statutaire – les parts sociales du défunt ne sont pas représentées pendant les Assemblée Générale pendant un certain temps. Réalisation en elle-même de l’opération de cession La cession de parts sociales est avant tout un contrat qui porte sur des biens de nature particulière. Nécessairement vont se poser les questions classiques de validité du contrat. La réforme à été réformée entrée en vigueur le 1 octobre 2018. Article 1112-1 du Code Civil obligation d’information précontractuelle. Pour la responsabilité civile du dirigeant devoir de loyauté il doit transmettre les informations utiles. Article 1112-2 du Code Civil utilisation informations confidentielles pendant les négociations sont sanctionnées secret des affaires. C’est un contrat de vente règles du droit de la vente accord sur le prix, objet, garanties attachées notamment éviction. Ces garanties d’éviction et des vices cachés rare viennent compléter efficacement les garanties contractuelles liées aux cessions de parts sociales garantie de passif, clause de révision de prix, garantie d’actif… Garantie d’eviction garantie qui vise à sanctionner le fait d’écarter et qui nuit à la valeur des parts sociales. La cession porte sur les parts en elles-mêmes question si les accessoires sont considérés comme bridants. Un contrat de vente qui porte sur un objet particulier parts sociales, le législateur met en oeuvre des règles strictes d’opposabilité à l’égard de la société et des tiers. Sur cet aspect de l’applicabilité à la Société, le législateur renvoie aux règles de la Société en Nom Collectif – L223-17 du Code de Commerce. Règles d’opposabilité si on s’intéresse à l’opposabilité de la cession à la société biens incorporels donc règles 1690 du Code Civil pas assimilable aux cessions de créances. Opposabilité envers les tiers suppose non seulement la modification des statuts forcément et sera effective qu’après la publication des nouveaux statuts au RCS. Code de commerceChronoLégi Article L223-10 - Code de commerce »Version à la date format JJ/MM/AAAAou duVersion en vigueur depuis le 21 septembre 2000 Naviguer dans le sommaire du code Version en vigueur depuis le 21 septembre 2000Les premiers gérants et les associés auxquels la nullité de la société est imputable sont solidairement responsables, envers les autres associés et les tiers, du dommage résultant de l'annulation. L'action se prescrit par le délai prévu au premier alinéa de l'article L. en haut de la page Même si cette réalité est souvent oubliée, il existe un corps de règles applicables aux conventions réglementées » conclues entre les sociétés civiles et leurs dirigeants, tout à fait comparable à la réglementation des conventions entre les SARL et leurs gérants. Il existe notamment certaines formes spéciales de sociétés civiles, telles que les sociétés civiles de placement immobilier SCPI, qui sont soumises à un contrôle de leurs conventions réglementées article L. 214-76 du Code monétaire et financier. De même, compte tenu de la liberté statutaire propre aux sociétés civiles, il est toujours possible de soumettre une société civile de droit commun à un système de conventions réglementées, soit en aménageant statutairement un corps de règles sui generis, soit en rendant applicable statutairement le régime des conventions réglementées des sociétés à responsabilité limitée articles L. 223-19 et suivants du Code de commerce ou des sociétés anonymes article L. 225-38 et suivants du Code de commerce. Mais là, n’est pas l’essentiel du régime des conventions réglementées applicables aux sociétés civiles. En effet, un nombre non négligeable de sociétés civiles est soumis au régime des conventions réglementées par l’article L. 612-5 du Code de commerce relatif aux personnes morales de droit privé non commerçantes ayant une activité économique ». 1. Le concept de personne morale de droit privé non commerçante ayant une activité économique » Le législateur n’a absolument pas défini la notion de personne morale de droit privé non commerçante ayant une activité économique », et encore moins dressé la liste des personnes morales concernées. On doit donc se demander dans quelle mesure une société civile peut entrer dans le champ d’application de ces personnes morales. Il est vrai qu’on perçoit assez naturellement qu’une société civile, personne morale de droit privé non commerçante par définition, puisse avoir une activité économique », compte tenu de l’ampleur et de la généralité de cette notion, en apparence attrape-tout ». On pourrait même penser que toute société civile, à l’instar de toute personne physique ou morale, a une activité économique », prise au sens le plus large du terme. Même si cette position semble intellectuellement défendable, compte tenu de l’imprécision totale de la notion d’ activité économique », cette opinion n’est habituellement pas admise par la doctrine et par la jurisprudence. a. L’approche de la doctrine Plusieurs courants, concordants et complémentaires, peuvent être dégagés Selon une réponse ministérielle, une activité économique désigne très largement toute activité de production, de transformation ou de distribution de biens meubles ou immeubles et toute prestation de services en matière industrielle, commerciale, artisanale et agricole » Rép. Sergheraert », 17 mars 1986. Selon la doctrine des commissaires aux comptes, une personne morale de droit privé non commerçante a une activité économique lorsqu’elle collecte des fonds qu’elle redistribue et assure ce faisant un rôle d’intermédiaire dans un processus de redistribution des richesses » Norme CNCC 5-103. A cet égard, une intéressante analyse des débats parlementaires par la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes CNCC a permis de dégager les hypothèses suivantes les associations gestionnaires, agissant dans les domaines de la santé et de la protection sociale par exemple, les associations pour personnes handicapées, les maisons de retraite ou les centres d’aides ménagères, des loisirs ou du tourisme, ainsi que de la formation et de l’éducation, poursuivent une activité économique ; de même, les sociétés civiles professionnelles, les sociétés civiles immobilières de construction-vente, les sociétés civiles immobilières propriétaires de forêts, les sociétés civiles coopératives de construction d’immeubles, les sociétés civiles d’attribution d’immeubles, les sociétés civiles d’exploitation agricole, les sociétés coopératives poursuivent tout autant une activité économique. b. L’approche de la jurisprudence A ma connaissance, la jurisprudence ne s’est jamais prononcée sur la notion d’activité économique, dans le cadre du régime juridique des conventions réglementées des personnes morales de droit privé non commerçantes ayant une activité économique ». La Cour de cassation a cependant statué sur cette notion, mais dans un tout autre cadre, celui de l’article L. 313-22 du Code monétaire et financier, relatif aux concours aux entreprises des établissements de crédit. Cette jurisprudence est habituellement regardée par la doctrine comme la référence en matière de définition d’une activité économique », alors même que l’esprit et les domaines de ces deux réglementations sont radicalement différents. Selon la première chambre civile de la Cour de cassation, l’activité économique caractérise l’entreprise », au sens de l’article L. 313-22 du Code monétaire financier et il ressort de cette jurisprudence qu’une activité libérale constitue indubitablement une activité économique Cass. Civ. 1ère, 12 mars 2002, Bull. 2002 ; n° 86 ; qu’une activité d’investisseur immobilier consistant à acquérir, gérer, emprunter et vendre des biens immobiliers, en vue de réaliser plusieurs opérations immobilières Cass. Civ. 1ère, 5 mai 2004, n° ou de procéder à des opérations de location immobilière Cass. Civ 1ère, 15 mars 2005, n° constitue une activité économique ; que l’objet social d’une société civile consistant dans l’achat, la vente et la gestion de tous biens immobiliers confère à la société civile le caractère d’une entreprise Cass. 1e civ. 28 juin 2007 n° On comprend que cette conception de la notion d’activité économique est extrêmement large. Pour autant qu’elle serve de référence au domaine d’application de la réglementation des conventions réglementées conclues par les personnes morales de droit privé non commerçantes ayant une activité économique », cette position extensive de la notion d’activité économique a donc vocation à s’appliquer à de très nombreuses sociétés civiles. On pourrait même se demander a contrario quelles sont les sociétés civiles qui n’ont pas d’activité économique. En effet, au regard de cette jurisprudence, l’activité économique n’est pas constituée si la société civile sert uniquement de structure d’accueil à un patrimoine familial, destiné au logement de la famille, et éventuellement à financer ce bien immobilier, à l’exclusion de toute spéculation ou de production de revenus. Encore, faudrait-il que l’objet social de la société civile concernée ne soit pas trop large, compte tenu de la jurisprudence de 2007. Si cette jurisprudence est appliquée au champ d’application de l’article L. 612-5 du Code de commerce, il se trouve qu’en théorie, peu de sociétés civiles ont vocation à échapper à une procédure de contrôle des conventions réglementées. On a pour autant le sentiment qu’en pratique, un nombre plus restreint de sociétés civiles se soumettent d’emblée à l’article L. 612-5 du Code de commerce, alors qu’au regard de la jurisprudence précédente, elles devraient y être soumises. 2. Le régime des conventions réglementées des sociétés civiles ayant une activité économique L’article L. 612-5 du Code de commerce articule le régime de ces conventions réglementées autour des principes suivants Le gérant de la société civile à activité économique ou, s’il en existe un, son commissaire aux comptes, présente à l’assemblée générale des associés un rapport sur les conventions passées directement ou par personne interposée entre la société civile et l’un de ses gérants. Il en est de même des conventions passées entre la société civile et une autre personne morale dont un associé indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur, le directeur général, un directeur général délégué, un membre du directoire ou du conseil de surveillance, un actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % est simultanément gérant de la société civile. L’assemblée générale des associés de la société civile statue sur ce rapport, une convention non approuvée produisant néanmoins ses effets. Les conséquences préjudiciables à la personne morale résultant d’une telle convention non approuvée peuvent être mises à la charge de ses gérants. Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues à des conditions normales qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financières, ne sont significatives pour aucune des parties. Stéphane Michel, Avocat au Barreau de Paris chez Contenu vérifié le 12 déc. 2020 Vous devez être abonné pour accéder à ce contenu Toute l'information utile au gérant de SARL

article l 223 14 du code de commerce